Att minska aktiekapitalet – fyra saker att tänka på
Från den första januari i år har kravet på aktiekapital i aktiebolag sänkts från 50 000 till 25 000 kr, vilket gör det möjligt att minska det registrerade aktiekapitalet i många befintliga bolag.
För tillfället är det många företag som upplever en ansträngd likviditet på grund av covid-19 och dess effekter på affärslivet. En minskning av aktiekapitalet i ditt bolag kan omvandla kapital som tidigare varit bundet till att vara fritt tillgängligt i olika former. Det kan alltså vara ett av flera sätt att få tillgång till rörelsekapital i en tid då inflödet av pengar är begränsat för många.
Nedan följer några tips på vad du bör tänka på om du vill minska aktiekapitalet.
En nedsättning av aktiekapitalet kan göras av tre skäl: täckning av förlust (förutsätter att bolaget inte har något fritt eget kapital som motsvarar förlusten), avsättning till fritt eget kapital och återbetalning till aktieägarna. Om du väljer att sätta ned aktiekapitalet för att täcka en förlust måste Bolagsverket godkänna eventuell vinstutdelning som görs inom tre år efter beslutet om nedsättning.
En nedsättning av aktiekapitalet som sedan återbetalas till aktieägarna är en värdeöverföring från bolaget. Hur en värdeöverföring ska gå till är noga reglerat i aktiebolagslagen. En värdeöverföring får bl.a. bara ske i de fall den ter sig försvarlig utifrån de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet (den s.k. försiktighetsprincipen). I fall du känner dig osäker på om din planerade minskning klarar aktiebolagslagens krav kan det vara bra att stämma av frågan med en revisor och en jurist.
Om du planerar att sätta ned aktiekapitalet med en återbetalning till aktieägarna är det bra att redan från början fundera på hur nedsättningen och återbetalningen kommer att påverka det bundna egna kapitalet och om bolaget faktiskt har förutsättningar att göra återbetalningen till aktieägarna.
Kontrollera att bolagsordningen tillåter en sänkning. Det belopp som aktiekapitalet ska sättas ned till får inte underskrida lägsta tillåtna aktiekapitalet enligt bolagsordningen. Om så är fallet kräver sänkningen även en ändring i bolagsordningen. Och om bolagsordningen anger ett spann för aktiekapitalet, bör du vara observant på att minimikapitalet inte blir mindre än en fjärdedel av maximikapitalet. Dessutom ska relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier.
För att Bolagsverket ska registrera en minskning av aktiekapitalet måste du iaktta en rad formaliafrågor, som t.ex. vad styrelsens förslag till minskning ska innehålla, att revisorn yttrar sig över minskningens förhållande till försiktighetsprincipen och att bolaget som huvudregel behöver underrätta sina kända borgenärer. För det fall beslutet om nedsättning av aktiekapitalet ska fattas på en extra bolagsstämma behövs ytterligare dokumentation för att bl.a. fånga upp väsentliga händelser som kan påverka bilden av bolagets ekonomi.
I många fall sker hanteringen hos Bolagsverket i två steg; i första steget anmäler bolaget ett beslut om minskning av aktiekapitalet och i andra steget ansöker bolaget om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. För en helhetsbild över tillvägagångssättet och formaliakraven kan du läsa mer på Bolagsverkets hemsida.
Vi på Glimstedt arbetar dagligen med bolagsrätt och vi hjälper dig gärna om du har några frågor eller funderingar kring minskning av aktiekapitalet eller något annat som rör bolag och deras drift. Tveka inte att kontakta oss!
https://www.glimstedt.se/omrade/bolagsratt/