Article in English available below
Riksdagen antog den 13 september 2023 en ny lag om granskning av utländska direktinvesteringar. Syftet med den s.k. FDI-lagen (Foreign Direct Investment) är att i förväg granska och även förbjuda utländska direktinvesteringar som kan ha skadlig inverkan på antingen Sveriges säkerhet, på allmän ordning eller på allmän säkerhet i Sverige. Lagen träder i kraft den 1 december 2023 och omfattar samtliga investeringar som genomförs efter detta datum, dvs. även de som har undertecknats före den 1 december 2023 men där investeringen genomförs efter detta datum, till exempel i samband med tillträde till aktier eller fastighet.
Den nya FDI-lagen medför en anmälningsskyldighet för den som har för avsikt att investera i företag som har hemvist i Sverige och som bedriver skyddsvärd verksamhet. En ny anmälan ska ske varje gång det är fråga om en investering som överskrider något av gränsvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i målbolaget. Anmälan ska ske till granskningsmyndigheten som är Inspektionen för strategiska produkter, ISP.
Med skyddsvärd verksamhet avses bl.a. samhällsviktig verksamhet, så som verksamhet, tjänst eller infrastruktur som upprätthåller eller säkerställer samhällsfunktioner som är nödvändiga för samhällets grundläggande behov. Dessutom omfattar skyddsvärd verksamhet även säkerhetskänslig verksamhet enligt säkerhetsskyddslagen, hantering av kritiska råvaror, metaller eller mineraler, behandling i stor omfattning av känsliga person- eller lokaliseringsuppgifter, m.m. Myndigheten för samhällsskydd och beredskap, MSB, väntas meddela närmare föreskrifter om vilka samhällsviktiga verksamheter som ska omfattas av FDI-lagen.
Anmälningsskyldigheten omfattar alla som avser att direkt eller indirekt investera i en skyddsvärd verksamhet, oavsett i vilket land investeraren har sin hemvist eller sitt medborgarskap. Med andra ord omfattas även svenska investerare och investerare från andra EU-länder av anmälningsskyldigheten. Trots att alla investeringar i bolag som bedriver skyddsvärd verksamhet ska anmälas, är det endast transaktioner som sker med investerare från länder utanför EU som kan komma att förbjudas. En investering kan förbjudas om det är nödvändigt för att förebygga skadlig inverkan på Sveriges säkerhet.
Lagen innehåller även en upplysningsplikt för målbolaget, som måste upplysa investeraren om att målbolagets verksamhet omfattas av FDI-lagens anmälningsskyldighet.
Om en anmälan, trots att anmälningsskyldighet förelegat, inte har lämnats in till granskningsmyndigheten, om en investering genomförs innan granskningsmyndigheten har fattat ett slutligt beslut eller om en investering har genomförts i strid med granskningsmyndighetens beslut får sanktionsmyndigheten besluta att ta ut en sanktionsavgift från 25 000 kronor till 100 000 000 kronor.
Vi på Glimstedt har stor erfarenhet av rådgivning vid investeringar och kan hjälpa er att säkerställa att ni i er transaktion efterlever FDI-lagen och de nya reglerna om säkerhetskänslig verksamhet. Kontakta någon av våra experter inom företagsöverlåtelser så kan vi stötta er i processen.
New act regarding review of foreign direct investments
On 13 September 2023, the Swedish Parliament enacted a new act on reviewing of Foreign Direct Investments, the FDI Act. The aim of the FDI Act is to prevent foreign direct investments in Swedish protected activities that may have a detrimental effect on Sweden’s national security, public order or public safety in Sweden. The act will enter into force on 1 December 2023, and will apply to all investments with a closing date after this date, including those signed before 1 December 2023.
The FDI Act provides a mandatory notification and clearance of investments in Swedish companies that are active in protected activities. A new notification must be made each time the investor, direct or indirectly, will dispose of voting rights equal to or exceeding any of the thresholds of 10, 20, 30, 50, 65 or 90 percent in the target company. The notification shall be sent by the investor to the Swedish Inspectorate of Strategic Products, ISP.
Protected activities refer to essential services, such as activities, services or infrastructure that maintain or ensure societal functions necessary for society’s basic needs. Protected activities also include security-sensitive activities according to the Protective Security Act, handling of critical raw materials, metals or other minerals, processing of sensitive personal or location data, etc. The Swedish Civil Contingencies Agency is expected to issue a more detailed list of relevant sectors.
The notification obligation applies to all investors, regardless of domicile or nationality, who intends to invest, directly or indirectly, in companies involved in protected activities. Both Swedish investors and investors from other EU Member States are subject to the notification obligation. The target company have a disclosure obligation towards the investor. Despite the fact that all investments in companies involved in protected activities must be notified, only investments made by investors from non-EU Member States may be prohibited. An investment can be prohibited if it is necessary to prevent a detrimental effect on Sweden’s national security.
The ISP has the right to undertake investigations on its own initiative. If a notification hasn’t been submitted or an investment has been made without a clarification from the ISP, the investor will risk sanction fees from SEK 25 000 up to SEK 100 million.
We at Glimstedt Law Firm have great experience in acting as advisors in transactions and can help investors comply with the FDI Act and the new regulation of investments in protective activities. Do not hesitate to contact any of our transaction experts for further advice.