Det finns många saker som kan vara bra att tänka på om man som företagare någon gång planerar att sälja sitt bolag. Genom att hantera frågor och sätta bra rutiner tidigt kan man öka värdet väsentligt när det väl är dags. Bolagets juridiska status är en av flera centrala faktorer som spelar in när en eventuell köpare bedömer risken i en transaktion. För att göra denna riskbedömning kopplas ofta jurister in. Nedan följer några vanliga anmärkningar som vi jurister gör vid en legal granskning – due diligence – av bolag och tips på hur man undviker dem.
Avtal och tvister är grundläggande för att bedöma affärsmässigheten i bolaget
Det är relativt vanligt att avtal – även sådana som är väsentliga för verksamheten – bara är ingångna muntligen eller genom mycket bristfällig dokumentation, t.ex. ett e-mail med en prislista eller en orderbekräftelse. Genom att se till att samtliga väsentliga avtal är upprättade skriftligen och undertecknade av båda parter kan man säkerställa att viktiga komponenter för att driva affären finns kvar även efter en transaktion. Det är även bra att föra ett avtalsregister där man bl.a. kan följa upp löptider, garantitider och andra särskilda villkor. I avtalsregistret kan noteras om avtal innehåller s.k. change of control-klausuler, dvs klausuler som ger motparten rätt att säga upp avtalet i det fall bolaget byter ägare.
Det är även vanligt att avtalsmallar som används inte täcker sådant som behöver regleras i avtalsförhållandet. Om ni använder er av egna avtalsmallar bör de vara relativt utförliga och anpassade efter verksamheten. För det fall att bolaget använder standardavtal och om ni vill avvika från eller fylla ut standardavtalet, bör ni upprätta särskilda villkor skriftligen som kompletterar standardavtalet. Att bolagets avtal är anpassade efter verksamheten och täcker alla väsentligheter, innebär att en köpare kan känna sig trygg i att bolagets affär är säkrad. Det ökar även förutsebarheten av det framtida kassaflödet.
Det händer att tvister uppstår i en verksamhet. Om bolaget t.ex. har ovanligt många historiska tvister eller om bolaget har någon pågående tvist till större belopp innebär det ofta en legal risk. Det är i sammanhanget viktigt att vara noga med att eventuella uppgörelser dokumenteras och att alla frågor som tvisten gett upphov till stängs ner i samband med en förlikning. Detta för att en eventuell köpare ska kunna överblicka och fastställa att samtliga risker med tvisten har hanterats.
Regelefterlevnad – eller brist därpå – kan påverka priset
Något som förvånansvärt ofta anmärks på är vidare att aktieboken inte är uppdaterad med aktuella aktieägare, deras innehav, eventuella pantsättningar m.m. Man bör även tidigt fundera på hur man ska hantera tidigare utställda rättigheter till aktier, som teckningsoptioner och aktieoptioner, i den tilltänkta transaktionen. Att ha ordning på bolagsformalian är i allmänhet något som underlättar och förenklar en transaktion, vilket ökar chanserna att affären går i lås med ett bra resultat för säljaren.
Vid hantering av personalfrågor är det viktigt att se till att eventuella uppsägningar sker på rätt sätt och dokumenteras för att undvika oklarheter avseende före detta anställdas rätt till återanställning. Bonus- och incitamentsprogram är ofta av intresse för en eventuell köpare för att få en bild av framtida personalkostnader. Bolagets arbete med arbetsmiljö och dess rutiner för arbetsplatsolyckor väger också in i en bedömning av bolagets legala risker.
Slutligen är alla bolag skyldiga att följa EU:s dataskyddsförordning (GDPR), vilket bland annat innebär skyldighet att informera hur man hanterar personuppgifter. Huruvida bolaget har en integritetspolicy, fört personuppgiftsregister, tecknat personuppgiftsbiträdesavtal (om tillämpligt), hanterat känsliga personuppgifter eller har haft någon personuppgiftsincident är alla omständigheter som påverkar den legala risken i ett bolag.
Sammanfattningsvis finns det mycket att tänka på när man hanterar de legala frågorna i ett bolag. Det viktigaste är att se till att det finns goda rutiner och att det är ordning och reda på juridiken. Ju färre och mindre legala risker som identifieras i en företagsundersökning desto större är möjligheten till en smidig transaktion och en högre prislapp i slutänden.
Vill du veta mer om hur man uppnår ordning och reda, och på så sätt maxar värdet på bolaget? Vi på Glimstedt biträder dagligen bolag som står inför en due diligence och hanterar alla de frågor som kan tänkas uppkomma därmed. Välkommen att kontakta oss!