Covid-19 och dess konsekvenser på bolagsstämman

Viruset SARS-CoV-2 som orsakar sjukdomen covid-19 har inneburit begränsningar för människor att resa och röra sig i samhället. Detta i ett försök att begränsa pandemins smittspridning. Den rådande situationen kan leda till en rad frågeställningar när ett bolag ska hålla bolagsstämma. För hur ska bolagsstämman hållas på ett sätt att den uppfyller kraven i aktiebolagslagen även när aktieägare inte kan delta fysiskt exempelvis p.g.a. sjukdom, reserestriktioner eller smittorisk?

Regeringens förslag om tillfällig lag för att underlätta bolagstämmor

Regeringen föreslår en tillfällig lag som ska underlätta genomförandet av bolagstämmor och därmed minska risken för smittspridning. Förslaget innebär i korthet att möjligheten för fullmaktsinsamling och poströstning utökas.

Aktiebolagslagen tillåter inte att bolag samlar in fullmakter eller erbjuder poströstning om inte dessa möjligheter tillåts i bolagets bolagsordning. Få bolag har idag sådana bestämmelser i sina bolagsordningar. Det nya lagförslaget ska dock ge bolag möjlighet att även utan stöd i bolagsordningen erbjuda sina aktieägare att utse ett av bolaget anvisat ombud som åtar sig att företräda de aktieägare som önskar. Det ska även bli möjligt att erbjuda aktieägarna att förtidsrösta genom s.k. poströstning utan att denna möjlighet finns angiven i bolagsordningen. Det är styrelsen i bolaget som beslutar om dessa former av röstning ska möjliggöras.

Istället för att formulär för fullmaktsinsamlingen och poströstning måste tillhandahållas i samband med kallelsen, vilket är kravet i nuvarande aktiebolagslag, ska det räcka att formulären hålls tillgängliga på bolagets webbplats eller skickas till aktieägarna senast en vecka innan bolagsstämman. Bolaget ska tillsammans med formuläret lämna information om hur aktieägarna ska gå till väga för att utöva sin rösträtt.

Det nya lagförslaget innebär att en fysisk stämma alltjämt som huvudregel måste hållas, se undantag nedan. Lagförslaget ger heller inte bolag rätt att besluta att aktieägarna måste poströsta eller rösta via fullmakt utan detta är i upp till den enskilde aktieägaren.

Den tillfälliga lagen föreslås träda i kraft 15 april 2020 och upphöra vid utgången av 2020. Enligt förslaget kan dock bolag vidta de åtgärder som omfattas av den tillfälliga lagen redan före den 15 april, under förutsättning att bolagsstämman äger rum tidigast då lagen trätt i kraft.

Att hålla bolagsstämma utan att aktieägare är fysiskt närvarande i enlighet med nuvarande lagstiftning

Den redan befintliga lagstiftningen innehåller vissa möjligheter för aktieägare att delta på bolagsstämman utan att vara fysiskt närvarande.  Huvudregeln är dock att en bolagsstämma ska hållas fysiskt på den ort där bolaget har sitt säte eller annars på den ort som utpekas i bolagsordningen. Om alla aktieägare samtycker kan bolagsstämman även hållas på en annan ort eller utan ett fysiskt möte, vilket kallas att hålla stämma per capsulam. En stämma hålls per capsulam genom att ett protokoll upprättas och cirkuleras för underskrift av samtliga aktieägare. För ett aktiebolag med många aktieägare är det av naturliga skäl svårt att genomföra en bolagstämma per capsulam och i dessa fall behöver bolaget hålla stämman på en fysisk plats.

När en bolagsstämma ska hållas på en fysisk plats kan den rådande pandemin förhindra vissa eller alla aktieägare från att delta fysiskt. Det kan även ur ett smittoriskhänseende innebära en risk att samla ett stort antal aktieägare i en lokal. Därför kan aktieägare behöva delta och rösta på distans.

Det första alternativet för distansdeltagande är att aktieägare nyttjar sin rätt att låta sig representeras av ett ombud som kan rösta på stämman för aktieägarens räkning. Ett ombud som utsetts av en aktieägare kan inte nekas deltagande av bolaget under förutsättning att aktieägaren utfärdat en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt.

En aktieägare kan även rösta utan att fysiskt delta vid stämman genom poströstning. Poströstning förutsätter dock att denna möjlighet är inskriven i bolagsordningen.

En aktieägare kan även delta på en stämma på distans, exempelvis via en videolänk under förutsättning att stämman leds från den ort där styrelsen har sitt säte, om inte bolagsordningen anger något annat. Dessutom krävs att bolagsstämman godkänner att alla eller vissa aktieägare deltar på det sättet. För det fall att aktieägare ska delta på distans måste bolaget säkerställa att tekniken är säker och inte medför möjlighet för utomstående att ansluta, samt i övrigt fungerar på ett tillfredställande sätt, exempelvis att aktieägarens identitet kan säkerställas, röstning kan ske i realtid och att rösträkningen sker på ett korrekt sätt.

Det ska även noteras att ett bolag inte kan hindra en aktieägare som exempelvis anses vara en smittorisk från att delta vid bolagstämman.

Årsstämman måste hållas trots covid-19

En årsstämma kan förskjutas och hållas vid ett senare tillfälle än planerat så längre som årsstämman hålls inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Konsekvensen av att inte hålla årsstämman inom den föreskrivna fristen är att bolaget inte kan fastställa sin årsredovisning, vilket i sin tur innebär att årsredovisningen inte kan registreras av Bolagsverket. Bolaget riskerar då att få betala förseningsavgifter. Att inte upprätta årsredovisning inom föreskriven tid kan även anses utgöra bokföringsbrott vilket styrelsen kan åtalas för. Bolagsverket har meddelat att de inte kommer att bevilja anstånd för sent inlämnade årsredovisningar trots den rådande pandemin.

Däremot finns det inte några krav på att hålla en extra bolagstämma. En extra bolagstämma kan därför fritt förskjutas och behöver inte hållas alls. Konsekvensen av att ställa in en extra bolagstämma är att bolaget inte kan genomföra de beslut som var tänkt att fattas på stämman.

Sammanfattningsvis kan dessa punkter vara bra att ta med sig för dig som ska hålla en bolagsstämma:

  1. Har bolaget få aktieägare kan ni överväga om bolagsstämman ska hållas utan ett fysiskt möte. Detta kräver dock alla aktieägares samtycke.
  2. Överväg om det ska finnas möjlighet för aktieägare att delta på stämman på distans via exempelvis videolänk. Om denna möjlighet ska ges, kontrollera att den tekniska utrustningen har den kapacitet som krävs och tänk igenom hur ni ska genomföra röstning och rösträkning.
  3. Om stämmas ska hållas efter den 15 april 2020 kan även den föreslagna utökade möjligheten till fullmaktasinsamling eller poströstning tillämpas för att begränsa antalet personer som behöver vara fysiskt närvarande vid stämman.
  4. Ska bolaget hålla en extra bolagsstämma har bolaget möjlighet att hålla stämman vid ett senare tillfälle. Ska bolaget däremot hålla en årsstämma måste denna hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång trots den rådande pandemin. Att inte hålla årsstämman inom den föreskrivna tiden kan resultera i förseningsavgifter, att bolaget riskerar likvidation och kan till och med leda till straffansvar för styrelsen.
Tillbaka till huvudsidan